**的参战部队组织构成已经隐藏着失败的因素。第四战区司令长官张向华上将系广东粤军将领，与最高统帅、桂系都曾有过节。而第四战区下属部队以桂系第十六集团军为主，历来受制于白总长，张上将实际上是光杆司令一个，凡军务一律以最高统帅、白总长的训令为准，从不坚持己见，**中早有“张公百忍”之笑谈。而最高统帅、白总长在军事指挥上各有一套，尤其是最高统帅历来有直接下令到师甚至团的恶习。
日军即将来袭，第四战区参谋部早在六月便开始设计防务：全州北三十公里处的黄沙河，地势险要，系最佳防守阵地，即由战区工兵营和三十一军工兵营前往施工，建立可供两个师防守的半永久性工事，两周后即可完成；在全州设战区情报收集所，与湘、粤两省建立联系，收集敌我军情；以全州专署为组织核心，设立整个专区动员机构，专事配合作战的各项民间准备工作。七月下旬，中央军第九十三军由四川抵达桂林，战区长官部命令陈军长率所部进驻黄沙河既设阵地，极力阻敌西进，而后视情况逐次向桂林方向转进，协同保卫桂林，并严令其第三十一军集中守卫桂林，构筑永久性城防工事；第四十六军控制阳朔、永福一带，主战桂林－平乐之间；驻桂林的中央军校第六分校和西南干部训练团组成学生军、地方团，在中央军校第六分校甘主任率领下出龙虎关选择阵地执行对敌警戒。此计划经最高统帅批准执行，第九十三军部队奉命进驻全州。
八月中旬日军便以小股部队开始袭扰龙虎关、黄沙河地域，张向华长官率战区参谋部随即视察九十三军，现军长陈牧农竟然置主力及大量作战物资于全州城内，而在黄沙河阵地上仅派一个团防守。长官大怒，陈军长即出示最高统帅之密令，原来最高统帅命令陈军长率领所部，严守全州三个月。仅为照顾战区命令的面子，陈才派一个团前出黄沙河阵地。但以陈牧农的军事常识，也明白战区命令更正确，遂要求战区补命令，只要有战区的命令，他将立即执行。但是，张长官见到最高统帅的密令以后，竟然不敢做声，不顾参谋人员反对，仅仅作全州防务补救口令即返回桂林。战区参谋处长李汉冲认为全州无险可守，根本不适合作长期坚守的阵地，建议张下令陈前出黄沙河抵御。张认为最高统帅既有此密令给陈，看来只把全州之战用作延宕日军进攻时间，并不打算死守。于是叫参谋处补一个坚守全州半个月的命令了事。
9月初，敌13师团攻击黄沙河阵地，当天黄沙河阵地就失守了。次日上午全州开始接敌，陈军长在电话中报告第四战区称战况并不紧张，敌我主力尚未接触。当晚十二点，全州即失陷，陈牧农军长匆忙率所部撤退并焚毁了大批原运来坚守全州的军火和物资，火光冲天，爆炸剧烈。张向华长官闻讯即派参谋处长驱车前往，拂晓时李与陈在兴安相遇，令陈立即收拾残部，在兴安筑工事固守。不过两天兴安亦告失守。张长官大怒，电话报告最高统帅，认为如不严惩，今后战场纪律及斗志均无法保证。最高统帅随即批准扣陈法办。
陈牧农被捕后，由副军长符昭骞代理九十三军，并准其探视陈牧农办理交接事务。陈将其写的密函交给符昭骞，请他看在多年同僚的份上，在张长官面前为自己求情。陈牧农的密函称，离开重庆赴广西时，最高统帅亲自交代陈：“在桂作战，应相机行事，不可以主力投入决战，一切战斗行动，可直接报告我，以我的命令为依据。”陈并且说，全州撤退前他曾电话报告最高统帅本人，且得到最高统帅的同意以后他才撤退。张长官阅读此函以后更加气愤，但他却认为如此责任在于最高统帅不在于陈，可以据实详报，给陈以宽大处分。但是，代理军长职务的符昭骞此时急于除掉陈牧农，以便自己正式升任军长，就把密函转呈给了最高统帅。急于保住颜面的最高统帅随即命令张长官立即枪毙陈牧农，而军长一职也没给符昭骞，下令由中央军校第六分校的甘主任接任第九十三军军长兼第十六集团军副总司令。
日军于14日几乎不战而占领广西东北战略要地全州，打开了通向桂林的门户。日军第11军占领全县后，除为解除侧方威胁，命令第第34师团进攻常宁外，主力在全县、白沙、道县各附近地区集结，作进攻桂林的准备。第第116师团一部兵力掩护下，于第1o第第58师生巷战。激战至29日，守军部队从邵阳城中撤出，邵阳失守。第第第178团的防守，占领了常宁。
广东方面的日军第第第1o4师团动粤北攻势，攻占了清远、英德。此时第第第第23军按照“中国派遣军”的作战计划，于第第2飞行团的支援下，沿西江两岸向梧州、平南地区进攻；另以独立混成第23旅团从遂溪向平南及丹竹机场进攻。第七战区第第64军2个师）及地方团队力量薄弱，被迫节节后退，向第四战区方面转移。
日军第